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国投证券股份有限公司(以下简称“国投证券”、“保荐机构”)接受宁波中大力德智能传动股份有限公司(以下简称“中大力德”、“发行人”、“公司”)的委托,担任中大力德向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的保荐机构,就本次发行项目出具发行保荐书。
国投证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非文中另有所指,本发行保荐书中所使用的词语释义与《宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
栗灵芝女士现任国投证券投资银行业务委员会业务副总裁,保荐代表人;曾主导或参与新诺威IPO、嘉亨家化IPO、永泰运IPO、长缆科技IPO、中大力德公开发行可转债等项目以及新诺威发行股份购买资产并募集配套资金项目。
樊长江先生现任国投证券投资银行业务委员会执行总经理,保荐代表人;曾主导或参与奥特迅、亚光科技、泰亚股份、光库科技、长缆科技、中大力德、宇环数控、新诺威、钢研纳克、路德环境、嘉亨家化、深水海纳、永泰运、欧克科技等 IPO项目,中大力德、路德环境等上市公司再融资项目,以及新诺威发行股份购买资产并募集配套资金项目。
上述两位保荐代表人均熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务,最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重律处分或者中国证监会的重大监管措施,最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚,品行良好,具备组织实施保荐项目专业能力。
本次证券发行项目协办人为张翊维先生,其他项目组成员还包括:姜坤先生、欧阳宇轩先生、王文成先生、唐兴叶先生。
Ningbo ZhongDa Leader Intelligent Transmission Co., Ltd.
一般项目:电机制造;电动机制造;微特电机及组件制造;微特电机及组件销售;齿 轮及齿轮减、变速箱制造;齿轮及齿轮减、变速箱销售;轴承、齿轮和传动部件 制造;轴承、齿轮和传动部件销售;电机及其控制系统研发;工业机器人制造;工业机器人销售;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;通用设备制造(不含特种 设备制造);专用设备制造(不含许可类专业设备制造);机械设备研发;机械设 备销售;机床功能部件及附件制造;机床功能部件及附件销售;轴承制造;轴承销 售;模具制造;模具销售;五金产品制造;五金产品批发(除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
③资产负债率(母公司)=母公司负债总额/母公司资产总额×100% ④资产负债率(合并)=合并负债总额/合并资产总额×100%
⑦每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本 ⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加(或减少)额/期末股本 ⑨研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(证监会公告[2010]2号)的规定,公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下表所示:
(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;
(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
国投证券对发行人本次证券发行项目实施的内部审核程序主要有:项目组现场了解情况及开展尽职调查工作,并在此基础上出具立项申请报告;股票保荐承销业务立项审核委员会召开立项评审会,并进行立项表决;质量控制部与内核部进行现场审核,对申请文件和保荐工作底稿进行审核;内核部内核专员对全套申请文件进行审核,并对项目的保荐代表人等进行了问核;内核委员会召开内核会议,提出内核反馈意见,并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
路 119号安信金融大厦的国投证券股份有限公司会议室召开,参加会议的内核委员包括王时中、翟平平、胡德、李惠琴、温桂生、张光琳、许春海,共 7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核,听取了发行人代表和项目组对相关问题的说明并查阅了有关证明材料,最后对中大力德向不特定对象发行可转换公司债券项目是否通过内核进行了表决。
本项目在申报前报告期由 2020年 1月 1日至 2023年 6月 30日调整为 2020年1月1日至2023年9月30日,项目组成员更新并提交了本次发行的申请材料,质量控制部、内核部重新履行了核查程序,由内核部送原内核会议的参会委员于2023年 12月 1日重新表决通过。
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
国投证券作为中大力德向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后,认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此,同意保荐中大力德向不特定对象发行可转换公司债券。
1、2023年 8月 24日,中大力德召开第三届董事会第十次会议审议并通过发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜的相关议案。2023年 9月 12日,中大力德召开 2023年第三次临时股东大会审议并通过发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜的相关议案,同时授权公司董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的具体事宜。
2、2023年 12月 19日,中大力德召开第三届董事会第十三次会议审议并通过发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜的相关议案,更新了相关财务数据。根据 2023年第三次临时股东大会的授权,本次董事会审议通过的议案无需提交股东大会审议。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件,保荐机构核查后认为:上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定,决议程序及内容合法、有效。
综上所述,发行人依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序;发行人本次发行的申请尚待取得深交所审核同意以及中国证监会同意注册的决定。
发行人已在《募集说明书》中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法,债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权,符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。
公司严格按照《公司法》《证券法》和的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责,运行良好。
2020年度、2021年度和 2022年度,公司归属于母公司所有者的净利润分别为 7,023.19万元、8,136.05万元和 6,636.36万元,年均可分配利润为 7,265.20万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 50,000.00万元(含本数),参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司本次募集资金拟用于“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”、“华南技术研发中心建设升级项目”及“补充流动资金”,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金,将按照募集说明书所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。
司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
公司深耕自动化传动与驱动装置的研发和制造,为各类机械设备提供安全、高效、精密的动力传动与控制应用解决方案。2022年公司以“创新产品、创新技术、创造需求、创造市场”四创精神为导向,成功开发大功率低压无刷电机、大功率低压伺服电机+精密行星减速器一体化、低压伺服电机、无感驱动器、高压无刷电动滚筒等产品。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款具有持续经营能力”的规定。
公司严格按照《公司法》《证券法》和的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责,运行良好。
2020年度、2021年度和 2022年度,公司归属于母公司所有者的净利润分别为 7,023.19万元、8,136.05万元和 6,636.36万元,年均可分配利润为 7,265.20万元.本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金 50,000.00万元(含本数),参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
截至 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 9月末,公司合并报表的资产负债率分别为 35.97%、48.40%、28.98%和 29.58%,不存在重大偿债风险,具有合理的资产负债结构;2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,603.27万元、13,374.40万元、9,661.87万元和 4,822.87万元,其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为87,029.50万元、107,345.61万元、97,006.22万元和 75,974.06万元,与公司营业收入变化情况相匹配,公司报告期内经营活动现金流量正常。
(四)最近三个会计年度盈。
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